阳平关这道天险可不比定军山、东城这两道临时修建的关卡，自从八百年前秦穆公在世的时候建成，之后便成为扼守巴蜀、关中的要塞；无论是南下巴蜀盆地，还是向北进入关中平原，甚至是向东走沔水奔上庸、荆州，都必须穿过这道险关。
前年初秋，阳平关主将陈到跟随刘备南下征讨刘璋，阳平关的主将就由孟达继任，关羽就是他的顶头上司。
之后，宛城爆发两汉大战，关羽率军离开汉中攻掠荆州西部，一口气拿下了南乡、房陵等十余座县城，此后便屯兵上庸，拱卫边塞。刘裕接替关羽的职位，继任汉中太守。
刘裕上任之后，改革地方，发展经济，交好士族，招兵买马，修建关卡城墙，使得汉中蒸蒸日上。刘裕深感势单力孤，麾下可用的武将只有一个史文恭，便蓄意拉拢刘备的旧部，喜欢投机取巧，玩弄阴谋的孟达很快的就倒向了刘裕。