杨素善于水战，以前就一直向刘璋建议从水路攻打荆州，他坐镇鱼复多年，打造了许多战船。本来杨素麾下有五万大军，他的战船，起码能够供应五万人乘坐，如今杨素只剩下三万人，那杨素的水寨，最起码还剩下两万大军所用的战船。
其营寨方向却没有起火，则表明杨素离开的时候，并没有毁灭这些战船，因此傅友德便直接前往杨素水寨取船，杀向杨素后方。
而前方，刘裕已经设下天罗地网在等待杨素了。
傅友德一路赶往杨素水寨，杨素虽然退军，但其营寨之中，果然还留下许多战船并非毁掉。
“快些上船追击杨素！”傅友德见此，连忙指挥士兵上船。
却说杨素，率领着船队一路顺流而下，行至秭归附近江面平缓处，终于遇到了刘裕大军。
刘裕进攻杨素，动用了荆州七万兵马。
两万兵马被傅友德带去后方包抄杨素后路，刘裕自领五万大军，在秭归拦截杨素。
三万兵马为水军，在江面上一字儿排开，剩下两万兵马则驻扎在两岸。
望着前面的阵势，杨素的脸色便沉了下来，说道：“刘裕小儿果然是使用奸计，奈何诸葛亮在后，白帝城守不住了，我不走这条路也不行了。”
众将见此非常害怕，询问道：“将军，刘裕果然是使诈，咱们现在该怎么办！”
杨素咬了咬牙，说道：“事到如今，只有一鼓作气冲破刘裕的水军，杀向荆州投荆南去了。将船队列做锥字阵，一鼓作气冲过去。”